克里斯托弗·斯塔普勒顿

盗贼麦尔斯（马丁·劳伦斯MartinLawrence饰）与三名同伙合作盗窃钻石，岂料其中一人德克背叛了他们，警方被惊动，麦尔斯走投无路，只得逃跑中将钻石藏在一栋未完工的大楼通风管道里，之后束手就擒。两年后，麦尔斯刑满释放，但外面的一切似乎都已改变，女友不再需要他，而当年他藏钻石的那栋楼居然变成了——警察局！为了取回钻石，麦尔斯偷到ID卡，又凭借伪造的档案乔装成警察混入警局，由于警方缺人手，假警察麦尔斯很快得到任命，和菜鸟探员卡森（卢克·威尔逊LukeWilson饰）结成搭档。麦尔斯凭借自己的盗窃经验很快表现出位，在警局得到重用，而管道中的钻石经过冲洗后下落不明，麦尔斯只得坚持假装下去。不久，德克为了得到麦尔斯的钻石再次出现……

老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森JackNicholson饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼MorganFreeman饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……